Warum Sie Ihre GmbH verkaufen statt liquidieren sollten
Wer eine GmbH verkauft, muss kein Sperrjahr abwarten. Die Gesellschaft geht mit allen Verträgen, Genehmigungen und Kundenbeziehungen auf den Käufer über – Sie scheiden als Gesellschafter aus und erhalten einen Kaufpreis. Für viele Inhaber ist dies der direkteste Weg, ein Unternehmen zu verkaufen und sich zugleich von allen laufenden Pflichten zu lösen.
- Zeitvorteil: Vollzug häufig innerhalb weniger Wochen nach Einigung
- Wertrealisierung: Kaufpreis statt bloßer Verteilung des Restvermögens
- Kontinuität: Arbeitsplätze, Verträge und Marke bleiben erhalten
- Geringerer Verwaltungsaufwand: keine Liquidationsbilanzen und keine Löschung
Share Deal oder Asset Deal?
Beim Verkauf einer Firma stehen zwei grundlegende Gestaltungen zur Wahl. Welche vorteilhafter ist, hängt von Haftungs-, Steuer- und Vertragsfragen auf beiden Seiten ab.
| Merkmal | Share Deal | Asset Deal |
|---|---|---|
| Kaufgegenstand | Geschäftsanteile an der GmbH | Einzelne Wirtschaftsgüter, Verträge und Rechte |
| Verkäufer | Die Gesellschafter | Die Gesellschaft selbst |
| Verträge | Bleiben bei der Gesellschaft bestehen | Müssen in der Regel mit Zustimmung übertragen werden |
| Form | Notarielle Beurkundung (§ 15 GmbHG) | Abhängig vom Vermögen, z. B. bei Grundstücken |
| Anschließend | Sie sind vollständig ausgeschieden | Die leere Gesellschaft muss meist noch liquidiert werden |
Ablauf eines GmbH-Verkaufs
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Vorbereitung und Bewertung
Wir analysieren Gesellschaft, Verträge und Risiken, bereiten die Unterlagen auf und ermitteln eine belastbare Werteinschätzung.
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Käuferansprache und Vertraulichkeit
Bevor sensible Informationen weitergegeben werden, schließen die Parteien eine Vertraulichkeitsvereinbarung. Auf Wunsch unterstützen wir Sie bei der Ansprache geeigneter Interessenten.
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Due Diligence
Der Käufer prüft rechtliche, steuerliche und wirtschaftliche Verhältnisse. Wir strukturieren den Datenraum und beantworten Rückfragen.
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Verhandlung des Kaufvertrags
Kaufpreis, Garantien, Haftungsbegrenzungen, Stichtag und Übergaberegelungen werden verhandelt und präzise vertraglich festgehalten.
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Notarielle Beurkundung
Der Anteilskauf- und Abtretungsvertrag wird notariell beurkundet. Wir bereiten den Termin vollständig vor.
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Vollzug und Nachbereitung
Nach Kaufpreiszahlung gehen die Anteile über. Der Notar reicht die neue Gesellschafterliste ein; Geschäftsführerwechsel und Transparenzregister werden aktualisiert.
Steuerliche Aspekte beim Unternehmensverkauf
Hält eine natürliche Person die Anteile im Privatvermögen und ist sie zu mindestens 1 % beteiligt, unterliegt der Veräußerungsgewinn nach § 17 EStG dem Teileinkünfteverfahren: 60 % des Gewinns sind steuerpflichtig. Werden die Anteile über eine Holding-Kapitalgesellschaft gehalten, ist der Gewinn nach § 8b KStG im Ergebnis zu 95 % steuerfrei.
Beim Asset Deal entsteht der Gewinn dagegen auf Ebene der Gesellschaft und wird dort versteuert; eine Ausschüttung an die Gesellschafter löst eine weitere Besteuerung aus. Zudem ist zu prüfen, ob Verlustvorträge der Gesellschaft durch den Anteilsübergang verloren gehen (§ 8c KStG). Unsere Steuerberater berechnen die Belastung der verschiedenen Varianten, bevor Sie sich entscheiden.
Unsere Leistungen, wenn Sie Ihr Unternehmen verkaufen
- Vorbereitung der Gesellschaft auf den Verkauf (Vendor Due Diligence)
- Unternehmensbewertung und Kaufpreisargumentation
- Strukturierung als Share Deal oder Asset Deal
- Vertraulichkeitsvereinbarung, Absichtserklärung und Kaufvertrag
- Verhandlungsführung mit Käufer und dessen Beratern
- Steuerliche Optimierung des Veräußerungsgewinns
- Vorbereitung und Begleitung des Notartermins
- Vollzug, Übergabe und Abwicklung nach dem Closing
Ob GmbH, UG oder AG – wir beraten Sie bei jeder Form des Unternehmensverkaufs und finden mit Ihnen die Gestaltung, die zu Ihren Zielen passt.
Häufige Fragen zum Verkauf
Wie viel ist meine GmbH wert?
Der Wert hängt vom Geschäftsmodell, von Ertragskraft, Vermögen, Verträgen, Marktstellung und Risiken ab. Gängige Verfahren sind ertragsorientierte Bewertungen und Multiplikatorverfahren. Bei Gesellschaften ohne operativen Betrieb steht dagegen häufig das bilanzielle Vermögen im Vordergrund. Wir erstellen eine fundierte Werteinschätzung als Grundlage für die Verhandlung.
Ist für den Verkauf einer GmbH ein Notar erforderlich?
Ja. Sowohl die Verpflichtung zur Abtretung als auch die Abtretung von GmbH-Geschäftsanteilen bedürfen der notariellen Beurkundung (§ 15 Abs. 3 und 4 GmbHG). Der Notar reicht anschließend die aktualisierte Gesellschafterliste beim Handelsregister ein.
Was geschieht mit steuerlichen Verlustvorträgen?
Werden innerhalb von fünf Jahren mehr als 50 % der Anteile auf einen Erwerber übertragen, gehen nicht genutzte Verluste nach § 8c KStG grundsätzlich unter. Ausnahmen bestehen unter anderem bei vorhandenen stillen Reserven oder im Rahmen des fortführungsgebundenen Verlustvortrags nach § 8d KStG. Wir prüfen, ob diese Regelungen in Ihrem Fall greifen.
Kann ich nach dem Verkauf Geschäftsführer bleiben?
Das ist eine Frage der Vereinbarung mit dem Käufer. Viele Käufer wünschen eine Übergangsphase, in der der bisherige Geschäftsführer die Einarbeitung begleitet. Wir gestalten die entsprechenden Regelungen im Kaufvertrag bzw. im Geschäftsführerdienstvertrag.